To gymnasieelever lærer deres lærer at behage hinanden. De eksperimenterer med oral og manuel nydelse, alt mens de bliver set af deres instruktør. Lektionen bliver til en vild trekant med intens gensidig tilfredsstillelse.
I gymnasiets verden er intet mere spændende end et varmt møde med en lærer, især når det er en varm, blond bombe. Da to intetanende elever støder på en kompromitterende situation, griber de hurtigt muligheden for en vild tur af nydelse. Læreren, ivrig efter at lære dem kunsten at nyde, indleder en lektion, der er alt andet end almindelig. Da eleverne ivrigt lærer af deres erfarne instruktør, bliver klasseværelset en legeplads af lyst, med læreren der guider deres hver bevægelse. Fra deepthroating til boldslikning udforsker trioen alle mulige vinkler og efterlader ingen sten uvendt i deres stræben efter ekstase. Med en umættelig appetit på nydelse skubber de grænserne for deres lyster og hengiver sig til et forbløffende klimaks, der efterlader dem åndeløse og længselsfulde efter mere. Dette er en lektion i nydelse, som ingen af eleverne nogensinde vil glemme.