Erfaren instruktør lærer en yndefuld studerende kunsten at deepthroat. Deres kemi er elektrisk og deres teknikker mesterlige. Dette unge møde lover en lektion i nydelse, der vil efterlade dig forpustet.
En glat og forførende elev, kendt for sin fejlfrie hud og fængslende charme, befinder sig i en ret usædvanlig klasseværelsesramme. Faget? Kunsten at sutte, undervist af en ældre instruktør med en evne til det utraditionelle. Mens spændingen bygger sig op, bliver den unge elev guidet gennem opgavens indviklinger, hendes læber udforsker dygtigt de ældre mænds dunkende begær. Lektionerne fortsætter, hver især mere intense end de sidste, da den ældre instruktør finder fornøjelse i at lære den unge elev de finere punkter af mundtlig nydelse. Kemien mellem dem er til at tage og føle på, deres kroppe flettet ind i en dans af forførelse og begær. Den ældre mand, med sin erfarne berøring, guider den unge elev gennem trinene, og efterlader hende ivrig efter mere. Efterhånden som lektionerne slutter, finder den unge elev sig selv efterladt med lyst til mere, mens læberne stadig kribler af smagen af den ældre mands begær.