Britt Blair, nuori tyttö, jolla on pienet tissit ja söpöt kasvot, hakee lohtua poikaystävänsä ystävältä. Ystävä, hyvin varustettu mies, käyttää tilannetta hyväkseen, viettelee hänet ja harjoittaa intohimoista seksiä hänen kanssaan poikaystävänsä edessä.