Eldre Cyndi Sinclair, innlagt på sykehus, lengter etter intimitet. Hennes stebarnebarn og venn tilfredsstiller henne, sammen med ibenholt sykepleier Gogo. Denne modne MILF-en nyter hvert øyeblikk av hennes ville, erotiske eskapade.
På sykehusrommet ser bestemor Cyndi Sinclair ut til å være mer interessert i stesønnens venn enn i helsen. Hun danser forførende for ham, mens hennes afroamerikanske sykepleier Gogo ser på fra sidelinjen, stille fascinert. Den unge mannen kan ikke motstå hennes lokke og blir med henne på dansegulvet. Snart blir dansen deres til et lidenskapelig møte, med Cyndis stebarnebarn som ivrig blir med. Rommet blir en hotbed av lyst, da den modne kvinnen og de to unge mennene engasjerer seg i en het trekant. Luften er tykk av begjær når de utforsker hverandres kropper, stønnene deres ekko gjennom de tomme sykehusgangene. Den afroamerikanske sykepleieren, som ikke klarer å motstå lenger, slutter seg til gruppen og gjør trekanten til et vilt gruppemøte. Scenen ender med alle involverte, utmattede og fornøyde, kroppene deres viklet inn i et virvar av nytelse og begjær.