Rusty Nails og hans kollega Bri går i gang under en grusom gruppesession. Efter noget hot desk-action bliver Bri kneppet bagfra, og rider ham bagfra, alt imens hun blinker med kontoret.
Handlingen starter med Rusty Nails, en heldig bastard, der arbejder på sit skrivebord, da Bri blinker med sine varer. Ingen mand med respekt for sig selv kunne modstå et sådant tilbud, og Rusty dykker ind, hans store pik mødes ivrigt af Bris mund. Hun tager ham dybt, kvæles lidt, men trækker sig ikke tilbage. Det sjove bevæger sig til gulvet, Rusty knepper Bri hårdt bagfra. Hendes fisse bliver fyldt op, og efterlader ikke plads til fortrydelser. Gruppen slutter sig til, Bri bliver kneppet fra alle vinkler. Hun er en god pige, tager det hele i skridtet. Nydelsen fortsætter, Rusty knepper Bri i cowgirl-position, hendes fisse længes stadig efter mere. Klimaks kommer ind bagfra, Rustys pik fylder Bris fisse endnu engang, deres liderlige møde kommer til en afslutning.