Fem collegevenner, Lily, Larimar, Kayley, Gunner og Jazmin, holder en privat Halloween-fest. Pigerne hengiver sig til lesbiske fornøjelser, mens fyrene bliver med til en vild trekant. Alle får, hvad de længes efter.
I denne varme Halloween-fest får fire nære venner, Lily, Larimar, Kayley og Jazmin, selskab af deres heldige fyr, Gunner. Pigerne, alle college hotties, er ivrige efter at slå sig løs og have det sjovt. Efter nogle legende drillerier beslutter pigerne at blive nede og beskidte med hinanden. Lily og Larimar stripper ned til deres bh, mens Kayley og Jazmin slutter sig til og afslører deres rigelige aktiver. Pigerne skiftes til at glæde hinanden, med Kayley og Jasmin, der udforsker hver en tomme af Lilys krop. Imens venter Larimar ivrigt på noget action, hendes fisse beder om opmærksomhed. Pigerne skuffer ikke og skiftes til at slikke og sutte hende ud og efterlader hende stønnende i fryd. Da handlingen varmes op, skiftes pigerne til at skræve over Gunner, og rider ham som de fuldblods-racer, de er. Men natten er ikke ovre endnu, da pigerne beslutter at tilføje noget ansigtssiddende og røvslikkende mix, hvilket gør denne Halloween-fest til bøgerne.